[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] – Giám đốc thẩm hủy án tranh chấp Hợp đồng kinh tế đối với điều khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán 16.061.676.000 đồng và tiền lãi phát sinh kể từ ngày 18/5/2023 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ; trường hợp Công ty L không trả được nợ, đề nghị phát mại tài sản thế chấp là 431.969 cổ phần của ông Đinh Văn Th1, ông Lâm Phi Kh, ông Đặng Hoàng T, bà Nguyễn Thu H2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A tại Công ty S. Tài liệu, chứng cứ Công ty S xuất trình để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là: Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017 mua bán gỗ keo bạch đàn có giá trị 5.468.255.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT  ngày 07/01/2017 có giá trị 5.681.000.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT  ngày 12/01/2017 có giá trị 5.297.305.000 đồng; Biên bản làm việc ngày 13/10/2017, Biên bản đối chiếu công nợ ngày 05/01/2018; các biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp giữa ông Th1, ông T và ông Kh với Công ty S.

[2] Công ty L xác nhận việc ký kết và thực hiện 03 hợp đồng kinh tế như Công ty S trình bày. Tuy nhiên, Công ty L cho rằng giữa Công ty S và Công ty L ký kết với nhau nhiều hợp đồng kinh tế (14 hợp đồng) nên Công ty L không xác định được số tiền thanh toán cho Công ty S từ năm 2017 đến nay là thanh toán cho hợp đồng nào nên đề nghị áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án; mặt khác, các hợp đồng kinh tế nêu trên chưa được Hội đồng quản trị Công ty S chấp thuận bằng văn bản nên vô hiệu; không chấp nhận việc xử lý tài sản bảo đảm do không đủ căn cứ pháp lý để giải quyết.

[3] Tại “Biên bản làm việc” ngày 13/10/2017, Công ty L ký xác nhận còn nợ tiền hàng của Công ty S theo các Hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13 với số tiền là 16.346.500.000 đồng. Tại “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 05/01/2018, hai Công ty đối chiếu xác nhận công nợ năm 2017 tính từ ngày 01/8/2017 đến hết ngày  31/12/2017,  số  dư  đầu  năm  là  16.446.560.000  đồng,  đã  thanh  toán 250.000.000 đồng, số dư cuối năm là 16.196.560.000 đồng. Sau khi chốt nợ, Công  ty  L  tiếp  tục  trả  tiền  cho  Công  ty  S  nhiều  lần  với  tổng  số  tiền 2.382.000.000 đồng. Công ty S trừ số tiền Công ty L trả từ năm 2017 đến năm 2023  vào  nợ  gốc,  yêu  cầu  Công  ty  L  phải  trả  số  tiền  nợ  gốc  còn  lại  là 14.064.560.000 đồng là có căn cứ.

[4] Về tiền phạt do vi phạm điều khoản hợp đồng, chậm thanh toán, theo quy định tại Điều 8 của các hợp đồng kinh tế thì Công ty L phải trả cho Công ty S lãi suất 0,05%/ngày trên tổng số tiền chậm thanh toán. Thỏa thuận này của các bên phù hợp với quy định của pháp luật dân sự, thương mại, xác định tổng tiền lãi tính từ ngày chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán đến ngày mở phiên tòa xét xử sơ thẩm 17/5/2023 là 16.061.676.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty L phải thanh toán cho Công ty S tổng số tiền còn nợ là 30.126.236.000 đồng, trong đó tiền nợ gốc là 14.064.560.000 đồng, tiền nợ lãi do vi phạm điều khoản hợp đồng, chậm thanh toán là 16.061.676.000 đồng là có căn cứ.

[5] Về việc xử lý tài sản thế chấp: Tại Công văn số 184-CV/TMLS ngày 03/01/2023, Công ty S xác nhận Công ty đã nhận thế chấp 431.969 cổ phần thuộc sở hữu của các cá nhân là cổ đông của Công ty thế chấp để bảo đảm thực hiện các hợp đồng sản phẩm gỗ đối với Công ty L, cụ thể: Ông Đinh Văn Th1 thế chấp 132.300 cổ phần (trong đó có 100.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Thị H2 và 2.300 cổ phần và nhận chuyển nhượng của bà Đinh Hồng V); bà Nguyễn Thu H2 thế chấp 54.500 cổ phần; bà Đinh Kim A thế chấp 3.300 cổ phần; bà Đinh Kim Y thế chấp 19.800 cổ phần; ông Lâm Phi Kh thế chấp 97.000 cổ phần; ông Đặng Hoàng T thế chấp 125.069 cổ phần.

[6] Ông Lâm Phi Kh, ông Đặng Hoàng T cho rằng họ giao số cổ phần thuộc sở hữu của mình cho Công ty S vì tại thời điểm đó Công ty S có chủ trương cho phép các cổ đông (gọi là hộ khoán) tự tìm nguồn hàng đưa về cho nguyên đơn kinh doanh; trường hợp hộ khoán không có tiền thanh toán cho đối tác thì sẽ ký hợp đồng vay tiền với Công ty S và thế chấp bằng tài sản, cổ phần thuộc sở hữu của mình cho Công ty S; bà H2, bà Kim A trình bày chỉ ủy quyền cho ông Th1 sử dụng cổ phần của họ nhằm mục đích cá nhân, không liên quan đến việc bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của Công ty L; bà Y cho rằng bà không thế chấp, không ủy quyền cho ông Th1 thế chấp tài sản của bà nên Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công ty L không trả được nợ, Công ty S có quyền đề nghị Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là số cổ phần của các ông bà là không đúng.

[7] Xét thấy, theo quy định của Điều 343 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì việc thế chấp tài sản phải được lập thành văn bản. Hồ sơ vụ án thể hiện việc thế chấp tài sản của các ông bà nêu trên chỉ được thể hiện bằng “Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp”, cụ thể: Tại Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 08/3/2016 giữa ông Lâm Phi Kh và Công ty S; Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 08/3 (không đề năm) giữa ông Đặng Hoàng T với Công ty S thể hiện ông Kh thế chấp 97.000 cổ phần, ông T thế chấp 125.069 cổ phần cho Công ty S để vay kinh doanh các sản phẩm về gỗ, thực hiện các hợp đồng kinh doanh, đảm bảo cho các nghĩa vụ kinh doanh; không thể hiện ông T, ông Kh thế chấp để bảo đảm cho nghĩa vụ của Công ty L theo các Hợp đồng mua bán ký giữa Công ty S và Công ty L.

[8] Tại các Giấy ủy quyền ngày 01/10/2015 thể hiện bà Đinh Kim A sở hữu 3.300 cổ phần, bà Nguyễn Thu H2 sở hữu 154.500 cổ phần (ngày 23/6/2016 bà H2 chuyển nhượng cho ông Th1 100.000 cổ phần) ủy quyền cho ông Đinh Văn Th1 được toàn quyền sử dụng số cổ phần của hai bà. Tại “Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp” ngày 05/10/2015, thể hiện ông Th1 thế chấp 209.900 cổ phần của 05 cổ đông là ông Đinh Văn Th1, bà Nguyễn Thị H2, bà Đinh Hồng V, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A để đảm bảo khoản vốn kinh doanh các nghĩa vụ kinh doanh đối với Công ty S nhưng không thể hiện bên được bảo đảm là ai (bảo đảm cho nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân nào đối với Công ty S) đồng thời cũng không thể hiện phạm vi, nghĩa vụ được bảo đảm của số cổ phần thế chấp. Mặt khác, ông Th1 thế chấp 19.800 cổ phần thuộc sở hữu của bà Đinh Kim Y cho Công ty S trong khi hồ sơ vụ án không thể hiện bà Y có ủy quyền cho ông Th1 sử dụng, định đoạt số cổ phần của bà Y.

[9] Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công ty L không trả được nợ, Công ty S có quyền yêu cầu xử lý tài sản là cổ phần của bà Y trong khi chưa có căn cứ xác định bà Y ủy quyền cho ông Th1 thế chấp cổ phần thuộc sở hữu của bà Y là xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Y. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm cũng chưa xác minh, làm rõ mục đích bà H2, bà Kim A ủy quyền cho ông Th1 sử dụng số cổ phần thuộc sở hữu của các bà để làm gì; việc ông T, ông Kh thế chấp số cổ phần của họ cho Công ty S để vay kinh doanh các sản phẩm gỗ là như thế nào, thực hiện các hợp đồng kinh doanh, bảo đảm cho các nghĩa vụ kinh doanh gì, từ đó xác định phạm vi, nghĩa vụ bảo đảm của từng tài sản thế chấp nhưng đã quyết định Công ty S có quyền yêu cầu phát mại các tài sản thế chấp là cổ phần của ông Th1, ông Kh, ông T, bà H2, bà Kim A trong trường hợp Công ty L không trả được nợ là chưa đủ cơ sở vững chắc.

[10]  Tại  đơn  đề  nghị  xem  xét  theo  thủ  tục  giám  đốc  thẩm  ngày 15/01/2024, bà Y trình bày thời điểm Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn ra Thông báo về việc thụ lý bổ sung số 01/2022/TB-TLVA ngày 28/11/2022 xác định bà Y tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án thì bà Y đã xuất cảnh sang Canada (có hộ chiếu và thị thực gửi kèm theo). Hồ sơ vụ án thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm thực hiện thông báo các văn bản tố tụng cho bà Y thông qua dịch vụ bưu chính gửi đến địa chỉ số 99 đường H, phường P, quận H, thành phố Hà Nội, không có chữ ký xác nhận của người nhận nhưng không tiến hành lập biên bản về việc giao nhận văn bản tố tụng hoặc niêm yết công khai theo quy định tại Điều 175, Điều 177, Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự là chưa tống đạt hợp lệ cho bà Đinh Kim Y để bà Y thực hiện các quyền và nghĩa vụ tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật.

[11] Từ những phân tích nêu trên, xét thấy cần hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

[Nguồn: Quyết định GĐT số 02/2025/KDTM-GĐT ngày 21/02/2025 của TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI]

Xem file đính kèm toàn văn Quyết định GĐT số: 02/2025/KDTM-GĐT